SOCIEDAD ANÓNIMA

1. Concepto:
La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social se encuentra dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente, y en la que los socios no responden personalmente frente a las deudas sociales.
2. Denominación:
En el nombre de la sociedad deberá figurar obligatoriamente la expresión “Sociedad Anónima” o su abreviatura S.A.
3. Regulación:
Las relaciones jurídicas de las sociedades anónimas se encuentran reguladas por el Real Decreto Legislativo 1564/ 1989, de 22 de diciembre por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
4. Características:
Capital social: La adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la Comunidad Europea, aprobada por la Ley 19/1989, de 25 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que ha supuesto el establecimiento de un capital social mínimo de 60.102,21 euros para la sociedad anónima, ha hecho que esta forma jurídica haya tenido que dejar su lugar a la sociedad de responsabilidad limitada.

La sociedad anónima tiene:
a. Personalidad jurídica propia.
b. Carácter mercantil cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
c. Capital íntegramente suscrito, y desembolsado al menos en un 25 % del valor nominal de cada una de sus acciones.
d. Capital dividido en acciones transmisibles libremente una vez que la empresa haya sido inscrita en el Registro Mercantil.
e. Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en metálico, bienes o derechos.
f. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registro Mercantil.
g. Las aportaciones dinerarias deberán acreditarse ante el notario autorizante, mediante exhibición y entrega de los resguardos de depósito a nombre de la sociedad en una entidad de crédito, o mediante su entrega para que aquél lo constituya en nombre de ella.
h. Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
i. Acciones nominativas o al portador, debiendo ser del primer tipo en tanto no se haya desembolsado su importe y cuando la Ley así lo estipule.
j. Los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, a los accionistas y a terceras personas, de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la omisión de cualquier mención de la escritura de constitución exigida por la Ley y de la inexactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella.
k. Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no podrán entregarse ni tramitarse acciones.
l. El accionista deberá aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores.
m. Las acciones son individuales.
n. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integran una serie deberán tener igual valor nominal.
o. Posibilidad de emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Los propietarios de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo que establezcan los estatutos sociales, que no podrá ser inferior al 5% del capital desembolsado por cada acción sin voto. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que correspondan a las acciones ordinarias.
5. Constitución :
La constitución de la sociedad está condicionada al otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil. La constitución puede realizarse en un sólo acto por convenio entre los fundadores, (Fundación simultánea) o bien a través de la suscripción sucesiva de las acciones desde el momento en que se ha dado a conocer el propósito de constituir la sociedad, (Fundación sucesiva).
Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

La escritura de una sociedad anónima deberá contener obligatoriamente: (Art. 8).
a. Los nombres, apellidos y estado de los otorgantes, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si son personas jurídicas.
b. En ambos casos se indicará la nacionalidad y el domicilio.
c. La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.
d. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad.
e. El metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar, indicando el título en que lo haga y el número de acciones recibida en pago.
f. La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos para que aquella quede constituida.
g. Los nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, su nacionalidad y domicilio, así como las mismas circunstancias, en su caso, de los auditores de cuentas de la sociedad.
h. Se podrán, además, incluir en la escritura todos los pactos que los socios fundadoras estimen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las Leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad anónima.
A su vez, los estatutos de la sociedad deberán contener: (art. 9)
a. La denominación de la sociedad.
b. El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c. La duración de la sociedad.
d. La fecha en que dará comienzo sus operaciones.
e. El domicilio social, así como el órgano competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales.
f. El capital social, expresando, en su caso, la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
g. El número de acciones en que estuviera dividido el capital social; su valor nominal, su clase y serie, si existiesen varias, con exacta expresión del valor nominal, número de acciones y derechos de cada una de las clases, el importe efectivamente desembolsado, y si están representadas por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representasen por medio de títulos deberá indicarse si son nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
h. La estructura del órgano al que se confía la administración de la sociedad, determinando los administradores a quienes se confiere el poder de representación, así como su régimen de actuación, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil. Se expresará, además, el número de administradores que en el caso del Consejo no será inferior a tres, o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución si la tuviesen.
i. El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.
j. La fecha de cierre del ejercicio social. A falta de disposición estatutaria se entenderá que el ejercicio social termina el 31 de diciembre de cada año.
k. El régimen de las prestaciones accesorias, en caso de establecerse, mencionando expresamente su contenido, su carácter gratuito o retribuido, las acciones que lleven aparejada la obligación de realizarlas, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su cumplimiento.
l. Los derechos especiales que, en su caso, se reserven fundadores o promotores de la sociedad.
m. Las restricciones a la libre transmisión de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
6. Derechos de los socios:
La titularidad de una o más acciones, confiere la condición de socio. La condición jurídica hace referencia a la posición en que éste se encuentra frente a la sociedad como titular de una serie de derechos y obligaciones.
El conjunto de los derechos de los socios son los que la ley y estatutos le atribuyen, entre los cuales podemos destacar:
a. Participar en el reparto de los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación de acuerdo con su participación.
b. Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones.
c. Derecho de asistencia y de voto en las juntas generales.
d. Derecho de impugnar los acuerdos sociales.
e. Derecho de información en los períodos previstos en los estatutos.
f. Derecho a agrupar acciones.
g. Derecho a pedir la convocatoria judicial de la Junta.
h. Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
i. Derecho a hacerse representar.

7. Órganos de la sociedad y administración de la sociedad: (Arts. 93 y ss.)
a. Junta General:
Es un órgano deliberante, porque la voluntad de todos los socios se expresa mediante acuerdos que se adoptan por mayoría absoluta de votos presentes o representados.
Existen varias clases de Juntas:

Junta ordinaria: Esta junta se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Junta extraordinaria: Toda junta que no reúna los requisitos para la anterior.
b. Consejo de administración:
Cuando la gestión se encomienda a un grupo de personas. El nombramiento de los administradores y la determinación de su número, cuando los estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo, corresponde a la junta general. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionista, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
Los administradores de la sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidado.
Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo señalado en los estatutos sociales, el cual no podrá exceder de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.
Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar su cargo.
8. Cuentas anuales
Las cuentas anuales comprenderán: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas, con excepción de las sociedades que puedan presentar balance abreviado. Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas serán nombrados por la junta general, antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve.
Podrán formular balance abreviado las sociedades en las que durante dos años consecutivos, en la fecha del cierre del ejercicio, concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes:
a. Que el total de las partidas del activo no superen los 2.373.997.81 euros
b. Que el importe neto de su cifra anual de negocios sea inferior a 4.747.995,62 euros.
c. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.

Las cuentas anuales deben presentarse para su depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la aprobación de las mismas.

Facultad de emitir obligaciones siempre que el importe total de las mismas no supere el capital social desembolsado.

9. Tributación:
Las sociedades anónimas tributan a través del Impuesto de Sociedades.
El tipo aplicable en el Impuesto sobre sociedades es el 35%.

SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

1. Concepto:
La Sociedad Nueva Empresa se regula como una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo objetivo es estimular la creación de nuevas empresas, especialmente las de pequeña y mediana dimensión, que constituyen la columna vertebral de la economía española y la europea y son claves en la creación de puestos de trabajo.
Con esta iniciativa, se pretende responder de una manera eficaz a las recomendaciones sobre creación de empresas realizadas tanto por la Unión Europea, como por la OCDE, y cuyas conclusiones se recogieron, en junio de 2000, en la Carta Europea de la Pequeña y Mediana Empresa y en la carta de Bolonia sobre políticas de la PYME, respectivamente.
Asimismo, intenta resolver tres problemas que se han identificado en la mayoría de las empresas: Las dificultades de financiación, la pérdida de control de la gestión por los socios que ostentan la mayoría y los problemas de supervivencia de la sociedad derivados de la sucesión generacional.
2. Denominación:
La denominación social estará formada por los dos apellidos y el nombre de uno de los socios fundadores seguidos de un código alfanumérico que permita la identificación de la sociedad de manera única e inequívoca.
Además, en la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación “ Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “ SLNE”
3. Regulación:
La Sociedad Limitada Nueva Empresa se regula por Ley 7/2003 de 1 de abril, de la sociedad limitada de Nueva Empresa por la que se modifica la Ley 2/1995 de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4. Características:
El Proyecto Nueva Empresa pretende abarcar todas las áreas que afectan a la creación de empresas en España. Esta iniciativa se sustenta sobre cuatro pilares básicos:

a. Estatuto de la Nueva Empresa:

Objetivo:
Crear un marco jurídico simplificado especialmente adaptado a las necesidades y modos de operar de las pequeñas y medianas empresas, facilitándoles una rápida y sencilla constitución.
Notas generales de los Estatutos de Sociedad Limitada Nueva Empresa:
_ Es una especialidad de la Sociedad Limitada, por lo tanto, su capital social está divido en participaciones sociales y sus socios no responden personalmente de las deudas sociales.

_ Tiene duración ilimitada.

_ El número máximo de socios, en el momento de la constitución, es de cinco, que además deberán ser personas físicas. No obstante, por la transmisión de las participaciones, dicho número de socios puede incrementarse sin límite.

_ La cifra mínima de capital es 3.012 euros, que deberá desembolsarse mediante aportaciones dinerarias. La cifra máxima de capital es de 120.202 euros.

_ El objeto social es genérico ( para permitir mayor flexibilidad en el desarrollo de actividades empresariales distintas sin tener que modificar los estatutos)

_ Podrá utilizar unos estatutos sociales orientativos, lo que facilitará la constitución de la sociedad en 48 horas.

_ Si como consecuencia de la transmisión adquieren personas jurídicas participaciones sociales deberán ser enajenadas a favor de personas físicas, en el plazo de tres meses.

_ Los órganos sociales son muy sencillos: una Junta General y un Órgano de Administración unipersonal que en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un Consejo de Administración.

_ Pueden continuar operaciones en forma de S.L. sólo mediante acuerdo de la Junta o transformarse en otra forma societaria.
En cuanto a las facilidades para la creación y constitución de los estatutos, estas radican en lo siguiente:
_ Utilización de medios telemáticos y de un Documento Único Electrónico (DUE)
_ Que reúne todos los datos requeridos por todas las partes intervinientes.
_ Posibilidad de optar por un procedimiento presencial, pero con los mismos tiempos de respuestas de notarios y registradores.
_ Obligación para el Registrador de realizar la inscripción en las 24 horas siguientes de la escritura de constitución y para el Notario, de remitir la primer copia de la escritura en un plazo no superior a 24 horas.
_ Coordinación con las Administraciones Públicas.

b. Plan de Contabilidad Simplificada

Objetivo: Disponer de un plan de contabilidad simplificado y adaptado a las necesidades específicas de las pequeñas empresas.
Dicho plan de contabilidad simplificada está pendiente de desarrollo reglamentario, de acuerdo con el principio de simplificación de los registros contables de forma que a través de un único registro, basado en una hoja de cálculo que recoge las principales cuentas utilizadas por las empresas, y que permita el cumplimiento de las obligaciones que el reglamento jurídico impone. Sólo podrán utilizar este modelo de contabilidad simplificada las empresas que, tengan una cifra de negocio menor a dos millones de euros, unos activos menores a un millón de euros, y una plantilla menor a diez empleados.

Notas generales del Plan de Contabilidad Simplificada:

Podrá disponer de un modelo contable adaptado a la realidad de las microempresas que cumpla con las obligaciones de información contable y fiscal y que sirva como herramienta de gestión.
Cumplimiento de las obligaciones contables impuestas por el Código de Comercio.
Cumplimiento de las obligaciones contables de tipo fiscal.
Formalización de las obligaciones contables mediante Registro Único.
Modelo contable basado en la llevanza del Libro de Diario que permita la composición inmediata de las partidas a cumplimentar en los modelos de cuantas anuales abreviadas.

c. Servicios de Asesoramiento Integral para las Pymes (CIRCE)

Objetivo:

_ Proporcionar servicios de asistencia y apoyo a las empresas durante sus primeros años de funcionamiento.
Acceso al paquete de servicios de apoyo:
_ Telemática , a través del Portal PYME ( Internet)

_ Presencial en cualquier Punto de Asesoramiento e Inicio de Tramitación (PAIT) de la Red CIRCE.

Labores de asistencia y apoyo:

_ Proporcionar paquetes de información personalizados y adaptados a la actividad.
_ Servicios de asesoramiento personalizado (Mercantil, Fiscal, Administrativa, Laboral, Ayudas e Incentivos, Oportunidades de negocio).
_Proporcionar nuevas herramientas interactivas:
_ Sistema de Elaboración on-line de Planes de Empresa.
_ Simuladores sectoriales de empresa.
_ Oportunidades de negocio

d. Documento Único Electrónico.

Definición: El Documento Único Electrónico (DUE) es aquel en el que se incluyen todos las altas referentes a la Sociedad Limitada Nueva Empresa, que de acuerdo con la legislación aplicable, debe remitirse a los registros jurídicos y a las Administraciones Publicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad.
Objetivo:

_ reducción drástica de los plazos para la creación de empresas mediante un Sistema de Tramitación Telemática basado en el uso de las Tecnologías de la información y de las Comunicaciones (TIC) más avanzadas y en un único documento que contiene todos los datos necesarios.

Notas generales del Documento Único Electrónico:

_ Carácter integrador: Reúne toda la información necesaria para la creación y puesta en marcha de la Nueva Empresa.
_ Naturaleza electrónico-telemática: Hace un uso intensivo de las TIC para conseguir una reducción espectacular de los tiempos de tramitación.
Ventajas:
_ Ahorro sustancial de tiempo ya que se evitan desplazamientos al emprendedor.
_ Ahorro de costes.
_ No es necesario que los organismos implicados en el proceso desplacen terminales informáticas ni funcionarios a ninguna oficina ya que la conexión se realiza por vía telemática.

5. Constitución:

Para la válida constitución de la misma se requerirá escritura pública que se inscribirá en Registro Mercantil correspondiente a su domicilio.

6. Medidas Fiscales:
· Aplazamiento del pago del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias derivada de la constitución de sociedades durante un año desde su constitución, previa solicitud de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
· Aplazamiento, sin aportación de garantía alguna, del impuesto sobre Sociedades en los dos primeros periodos impositivos concluidos desde su constitución, previa solicitud de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
· Aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución.
· No tener obligación de efectuar los pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.
7. Tributación:
Las Sociedades Limitadas de Nueva Empresa tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 35%.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Concepto:
La sociedad de responsabilidad limitada se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.
2. Denominación:
El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “Sociedad Limitada”.
3. Regulación:
Sus relaciones jurídicas se encuentran reguladas por la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, (B.O.E. 24–05–95); a partir de esta ley se pueden constituir Sociedades unipersonales de responsabilidad Limitada. Entendiéndose por tal:

a. La constituida por un solo socio, sea persona natural o jurídica.

b. La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

4. Características:
El capital social no podrá ser inferior a 3.005,06 euros, ha de estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución y podrá ser en metálico, bienes o derechos.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene:

a. Personalidad jurídica propia.
b. Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto
c. La condición de socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los socios restantes.
d. En caso de aportaciones no dinerarias, los socios responderán solidariamente, frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura. Quedan excluidos de responsabilidad solidaria, los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean sometidas a valoración pericial, de uno o varios expertos independientes designados por el Registro Mercantil.

En la transmisión de las participaciones sociales, el socio que se proponga transmitir debe comunicar por escrito a los administradores su intención, número, características, identidad del adquirente y precio.
La transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad, por acuerdo de la Junta General; sólo se podrá denegar si comunican la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. Tienen preferencia los socios concurrentes a la junta y si son varios se distribuyen a prorrata. Hay libertad, salvo acuerdo en contra, para transmitir a socios, cónyuges, ascendientes, descendientes o sociedades del mismo grupo.

La transmisión se formalizará en documento público.

5. Constitución:
La constitución de la sociedad está condicionada al otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil.
En la escritura de constitución se expresará: (art. 12 de la Ley de S.R.L.)
a. La identidad del socio o los socios.
b. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
c. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
d. Los estatutos de la sociedad.
e. La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
f. La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social.
g. Todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes, ni contradigan los principios que configuran de la sociedad de responsabilidad limitada.

A su vez, los estatutos de la sociedad deberán contener: (art. 13 de la Ley de S.R.L.).

a. La denominación de la sociedad.
b. El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c. La fecha de cierre del ejercicio social.
d. El domicilio social.
e. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
f. El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta ley.
g. Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer.
Al igual que en las sociedades anónimas, el otorgamiento de la escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil tienen carácter constitutivo, requiriéndose que en dicho momento, el capital social se encuentre íntegramente desembolsado.
6. Derechos y obligaciones de los socios:
a. Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
b. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de socios salientes.
c. Derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
d. Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

7. Órganos de la sociedad y administración de la sociedad.

Junta General:
Es el órgano de deliberación y decisión. Los socios, reunidos en Junta General, decidirán por mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta, tales como: la censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado, el nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos,... etc . Todos los socios incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Administradores:
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único o varios administradores que pueden ser: solidarios o mancomunados, o a un Consejo de Administración.
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.
Los administradores ejercerán el cargo durante el período de tiempo que señale la escritura social, pudiendo ser separados del mismo en cualquier momento por acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando hayan sido nombrados en la escritura fundacional, en cuyo caso será necesaria la mayoría de socios y las dos terceras partes del capital social.

8. Cuentas Anuales:

Las cuentas anuales comprenderán: el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas, con excepción de las sociedades que puedan presentar balance abreviado. Las personas que deben ejercer la auditoria de las cuentas serán nombrados por la junta general, antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo determinado, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve.
Podrán formular balance abreviado las sociedades en las que durante dos años consecutivos, en la fecha del cierre del ejercicio, concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes:

a. Que el total de las partidas del activo no superen los 2.373.997.81 euros.
b. Que el importe neto de su cifra anual de negocios sea inferior a 4.747.995,62 euros.
c. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50.

Las cuentas anuales deben presentarse para su depósito en el Registro Mercantil dentro del mes siguiente a la aprobación de las mismas.
Facultad de emitir obligaciones siempre que el importe total de las mismas no supere el capital social desembolsado.

9. Tributación:

Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 35%.

SOCIEDAD CIVIL

1. Concepto:

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias, y sin personalidad jurídica propia.
Ante la falta de distinción legal entre la sociedad mercantil y la civil, puede calificarse como civil toda aquella sociedad dedicada a una actividad no mercantil.

2. Regulación:

Normativa reguladora: Artículos 1665 al 1708 del Código civil.

3. Tipos:

a. Según la aportación de los socios:
Sociedad universal de bienes (todo es propiedad de la sociedad).
Sociedad universal de ganancias (se transmite el usufructo de los bienes pero no su propiedad).
Sociedad particular (sobre cosa determinada).
b. Según su formalización:
Sociedad civil privada: Es la constituida mediante documento privado, careciendo de personalidad jurídica. Se regulan por las disposiciones relativas a las Comunidades de Bienes.
Sociedad civil pública: Se constituye mediante documento público ante notario, lo que le confiere personalidad jurídica.

4. Características:

a. Ha de tener un objeto lícito.
b. Ha de establecerse en interés común de los socios.
c. La sociedad comienza desde que se celebra el contrato.
d. La sociedad dura por el tiempo convenido, salvo pacto en contrario.
e. Los socios pueden ser capitalistas o industriales, siendo los primeros los que aportan bienes o dinero, y los segundos los que realizan para la sociedad una aportación de trabajo o industria.

5. Constitución:

Se constituye mediante documento privado. Sin embargo cuando se aporten bienes inmuebles o derechos reales es necesaria la constitución por escritura pública.
Deben tener un objeto lícito y establecerse en interés común de los socios.
Estas sociedades no tienen personalidad jurídica. Pudiendo los pactos ser secretos entre sus miembros y por ello, sus actuaciones son individuales frente a terceros.

6. Derechos y Obligaciones de los socios:

a. Cada socio adeuda a la sociedad lo que ha prometido como aportación, siendo responsable en cuanto a la realidad y características de lo aportado. Cuando la aportación consiste en una suma de dinero, se devengan intereses desde el día en que el socio debió aportarla y no lo hizo, sin perjuicio de la indemnización de daños que proceda.
b. Todo socio responde ante la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya sufrido por su culpa.
c. La sociedad responde a todo socio de las cantidades desembolsadas por ella y del interés correspondiente, así como de las obligaciones que de buena fe haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su dirección.
d. La sociedad queda obligada con terceros por los actos de uno de los socios cuando éste:
_obre como tal, por cuenta de la sociedad.
_ tenga poder para obligar a la Sociedad.
_ obre dentro de los límites de su poder o mandato.
e. Las pérdidas y ganancias se reparten según lo pactado. Si sólo se ha pactado la parte de cada una en las ganancias, será igual su parte en las pérdidas.
f. Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las pérdidas.
g. Los socios quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad.
h. Los acreedores de la sociedad son preferentes a los de cada socio sobre los bienes sociales.

7. Administración de la sociedad civil:

La administración de la sociedad está encargada a los propios socios, que pueden prever en el contrato de sociedad diversas formas de administración:

a. Administrador único: Puede ejercer todos los actos administrativos a pesar de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe. Si ha sido nombrado en el contrato social, su poder es irrevocable salvo que concurra causa legítima. Si ha sido nombrado con posterioridad, puede revocarse en cualquier momento.
b. Administradores mancomunados: Si la administración se confía a dos o más socios y se ha estipulado que estos no pueden obrar unos sin el consentimiento de los otros, es necesario el concurso de todos para la validez de los actos.
c. Administradores solidarios: Si la administración se confía a dos o más socios y no se establecen sus funciones ni se establece un régimen de actuación mancomunada, cada uno puede ejercer todos los actos de administración separadamente, pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones de otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.

Si en el contrato no se ha estipulado modo alguno de administrar, han de observarse las siguientes normas:

a. Todos los socios se consideran apoderados y lo que cada uno haga por sí solo obliga a la sociedad, pero cada uno puede oponerse a las operaciones de los demás antes de que produzcan efecto legal.
b. Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social, según la costumbre del lugar, siempre que no lo haga contra el interés de la sociedad o impidiendo el derecho de uso de los demás socios.
c. Todo socio puede obligar a los demás a sufragar con él los gastos necesarios para la conservación de los bienes comunes.
d. Ningún socio puede sin consentimiento de los demás, modificar los inmuebles en común.

8. Tributación:

Las sociedades civiles tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.

SOCIEDAD COOPERATIVA

1. Concepto:
La cooperativa es una sociedad constituida por personas que se asocian, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, para la realización de actividades empresariales, encaminadas a satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales, con estructura y funcionamiento democrático.
Estas sociedades son útiles para empresas que tengan por objeto la colaboración de sus socios para el logro de un objetivo común, sobre la base de la ayuda mutua y de la creación de un patrimonio común irrepartible y sin ánimo de lucro.

2. Denominación:

El nombre de la sociedad incluirá la expresión de “Sociedad Cooperativa”,o su abreviatura “S. Coop”.

3. Regulación:

Las cooperativas se encuentran reguladas por la Ley 27/1999 de 16 de julio, de Cooperativas.

4. Tipos:

a. Las Cooperativas de primer grado pueden ser:
· Cooperativas de trabajo asociado.
· Cooperativas de consumidores y usuarios.
· Cooperativas de viviendas.
· Cooperativas agrarias.
· Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
· Cooperativas de servicios.
· Cooperativas de mar.
· Cooperativas de transportistas.
· Cooperativas de seguros.
· Cooperativas de sanitarias.
· Cooperativas de enseñanza.
· Cooperativa de crédito.

Salvo en los supuestos en que por ley se establezcan otros mínimos, las Cooperativas de primer grado deberán estar integradas, al menos, por 3 socios.

b. Las Cooperativas de segundo grado:
Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus socios y reforzar e integrar la actividad económica de la misma.
Las cooperativas de segundo grado deberán estar constituidas por, al menos, dos Cooperativas.

5. Características:

Capital Social: El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios. Los estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa, que deberá estar totalmente desembolsado desde su constitución.

c. Las aportaciones de los socios al capital social se realizaran en moneda de curso legal. No obstante, si lo prevén los estatutos o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, el Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes.
d. En las cooperativas de primer grado el importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder de un tercio del capital social excepto cuando se trate de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucro o sociedades participadas mayoritariamente por cooperativas.
e. Los estatutos fijarán la aportación obligatoria mínima al capital social para ser socio, que deberán desembolsarse, al menos en un 25% en el momento de la suscripción.
f. La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias.
g. El socio disconforme con la exigencia de nuevas aportaciones podrá darse de baja, calificándose ésta como justificada.

Las Cooperativas, además tiene las siguientes características:

a. Personalidad jurídica propia.
b. Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales, salvo disposición en contrario de los estatutos, en cuyo caso se indicará el alcance de la responsabilidad.
c. Existirá un fondo de reserva obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa.
d. Participación de cada socio en los excedentes netos que puedan repartirse en concepto de retorno cooperativo.
e. En las cooperativas de trabajo asociado, el número de horas/año realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al 30% del total de horas/año realizadas por los socios trabajadores.
f. No se computarán en este porcentaje:
· Los trabajadores integrados en la cooperativa por subrogación legal así como aquellos que se incorporen en actividades sometidas a esta subrogación.
· Los trabajadores que se negaren explícitamente a ser socios trabajadores
· Los trabajadores que sustituyan a socios trabajadores o asalariados en situación de excedencia o incapacidad temporal, baja por maternidad, adopción o acogida.
· Los trabajadores que presten sus trabajos en centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio.
· Los trabajadores contratados para ser puestos a disposición de empresas usuarias cuando la cooperativa actúa como empresa de trabajo temporal.
· Los trabajadores con contratos de trabajo en prácticas y para la formación.
· Los trabajadores contratados en virtud de cualquier disposición de fomento de empleo de disminuidos físicos o psíquicos.
g. El 20% de los excedentes cooperativos deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, se destinará al fondo de reserva obligatorio y un 5% igualmente se destinará al fondo de educación y promoción.
h. Se destinará al menos un 50% de los beneficios extracooperativos y extraordinarios deducidas las pérdidas de ejercicios anteriores, al fondo de reserva obligatorio.
i. Además a la hora de crear una cooperativa, nos podemos beneficiar de las ayudas recogidas en el Decreto 69/1996, de 18 de abril, (BOC nº 55, de 6 de mayo de 1996), por el que se regulan los programas para el mantenimiento de la economía social.

Socios:
Pueden ser socios de cooperativas, en función de la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas como jurídicas, públicas o privadas y las Comunidades de Bienes.
Para adquirir la condición de socio será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital que le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso.
En las sociedades cooperativas de primer grado, que no sean de trabajo asociado o de explotación comunitaria de la tierra y en las de segundo grado, los estatutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, personas física, cuya actividad cooperativizada consistirá en la prestación de su trabajo personal en la Cooperativa.
Los estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores en la Cooperativa, personas físicas o jurídicas, que sin poder desarrollar o participar en la actividad cooperativizada, propia del objeto social de la misma, pueden contribuir a su consecución.
Sus aportaciones no podrán exceder del 45% del total de las aportaciones al capital social.

Documentación Social
Las Cooperativas llevarán, en orden y al día los siguientes libros.

a. Libro registro de socios.
b. Libro registro de aportaciones al capital social.
c. Libro de actas de la Asamblea General del Consejo Rector de los liquidadores y, en su caso, del Comité de Recursos y de las juntas preparatorias.
d. Libro de inventarios y cuentas anuales y libro Diario. Todos los libros sociales y contables, serán diligenciados y legalizados con carácter previo a su utilización, por el Registro de Sociedades Cooperativas.

6. Constitución:
Para que adquiera personalidad jurídica la sociedad cooperativa es necesario cumplir una serie de requisitos formales, éstos son:
a. Redacción de los estatutos sociales.
b. Obtención de la certificación negativa de la Sección Central del Registro General de Cooperativas.
c. Otorgamiento ante notario de la escritura pública de constitución.
d. Obtención del código de identificación fiscal.
e. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
f. Inscripción en el Registro General de Cooperativas.

7. Derechos y obligaciones de los socios:

Derechos:
a. Asistir, participar en los debates, formular propuestas y votar en la Asamblea General y demás órganos colegiados de las que forme parte.
b. Ser elector y elegible para los cargos de los órganos sociales.
c. Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones.
d. El retorno cooperativo, en su caso.
e. La actualización, cuando proceda, y a la liquidación de las aportaciones al capital social, así como a percibir intereses por las mismas, en su caso.
f. La baja voluntaria.
g. Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
h. A la formación profesional adecuada para realizar su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo.
i. Los socios tienen derecho a participar en la actividad económica y social de la cooperativa, con arreglo a los Estatutos.

Obligaciones de los socios:
a. Cumplir los acuerdos válidamente adoptados por los órganos sociales.
b. Participar en las actividades cooperativizadas que desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su fin social, en la cuantía mínima obligatoria establecida en sus estatutos.
c. Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a los intereses sociales lícitos.
d. Aceptar los cargos para los que fueren elegidos.
e. Cumplir con las obligaciones económicas que les correspondan.
f. No realizar actividades competitivas con las actividades que desarrolle la cooperativa.

8. Órganos de las cooperativas y administración de las cooperativas.

Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguientes:
a. La Asamblea General.
b. El Consejo Rector.
c. La Intervención.

Igualmente la Sociedad Cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instancias de carácter consultivo o asesor.

Asamblea General:
Es la reunión de los socios constituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdos sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente, sean de su competencia, vinculando las decisiones adoptadas a todos los socios.

De la Intervención:
Es el órgano de fiscalización de la cooperativa. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antes de ser presentados para su aprobación a la Asamblea General, deberán ser censurados por el interventor o interventores.

Consejo Rector:
Es el órgano colegiado de Gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa.
Sin embargo en aquellas cooperativas cuyo número de socios sea inferior a 10, los estatutos podrán establecer la existencia de un administrador único, que asumirá las obligaciones del Consejo Rector.
El número de Consejeros del Consejo Rector, no podrá ser inferior a 3 ni superior a 15, debiendo existir en todo caso un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario.
Cuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rector estará formado por dos miembros, no existiendo el cargo de Vicepresidente.

Administrador Único:
Cuando la Sociedad Cooperativa cuente con un número de socios inferior a diez, se establece el cargo de administrador único , que asumirá las siguientes competencias y funciones :

a. La alta gestión, la supervisión de los directivos y la representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General.
b. Cuantas facultades no estén reservadas por la Ley o por los Estatutos a otros órganos sociales y, en su caso, acordar la modificación de los estatutos cuando consista en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal.
c. La representación se extiende a todos los actos relacionados con las actividades
d. que integren el objeto social de la cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener los estatutos.
e. Ostentará la representación legal de la cooperativa, dentro del ámbito de facultades que le atribuyan los estatutos y las concretas que para su ejecución resulten de los acuerdos de la Asamblea General.
f. Podrá conferir poderes, así como proceder a su revocación, a cualquier persona, cuyas facultades representativas de gestión o dirección se establecerán en la escritura de poder, y en especial nombrar y revocar al gerente, director general o cargo equivalente, como apoderado principal de la Cooperativa.

Elección y duración del cargo de administrador:
a. Será elegido por la Asamblea General en votación secreta por el mayor número de votos.
b. Será elegido por un período de tres años, pudiendo ser reelegido.
c. Podrá ser destituido por acuerdo de la Asamblea general, aunque no conste en el orden del día, si bien, en este caso, será necesaria la mayoría del total de los votos de la cooperativa.
d. La renuncia podrá ser aceptada por la Asamblea General, si bien continuará desempañando el cargo hasta el momento en que se produzca la aceptación del sustituto.

Impugnación de acuerdos del administrador único:
Los acuerdos del administrador único, en competencias y funciones del Consejo Rector, que constarán en acta, que se consideren nulos o anulables, podrán ser impugnados.

9. Tributación:
Las cooperativas tributan a través del Impuesto sobre Sociedades al tipo reducido del 20%.

SOCIEDAD LABORAL

1. Concepto:

Las Sociedades Laborales son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que presten en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral lo sea por tiempo indefinido.
Las sociedades laborales son por tanto sociedades mercantiles, y se rigen en lo no regulado por su ley especial por lo establecido para las Sociedades Limitadas o Anónimas, según el supuesto de que se trate.

2. Denominación

En la denominación social de la sociedad deberá figurar la expresión “Sociedad Anónima Laboral”, “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L.

3. Regulación:

Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (B.O.E. número 72, de 25 de marzo de 1997).

4. Tipos:

Las Sociedades Laborales pueden ser de dos tipos:

-Sociedades Anónimas Laborales.
-Sociedades Limitadas Laborales.

5. Características:

El capital social mínimo será el establecido por la Ley de Sociedades Anónimas y Sociedades Limitadas.
La Ley específica , mencionada anteriormente, establece que:
a. Ningún socio podrá poseer más de la tercera parte del capital social salvo que se trate de Sociedades Laborales participadas por el Estado, Las Comunidades Autónomas, las entidades locales o las sociedades públicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participación de las entidades públicas podrá superar dicho límite, sin alcanzar el 50% del capital social. Igual porcentaje podrán ostentar las asociaciones u otras entidades sin ánimo de lucro.
b. El capital social estará dividido en acciones nominativas o en participaciones sociales.
c. Existirán acciones o participaciones de dos clases:
_ Clase laboral, propiedad de los socios trabajadores.
_ Clase general, propiedad de los socios no trabajadores.

Transmisión de acciones o participaciones sociales.

La transmisión de las acciones o participaciones sociales de la clase laboral, deberá ofrecerse en primer lugar a los trabajadores no socios con contrato indefinido, que tendrán preferencia en la compra, si éstos no ejercitaran su derecho, se ofrecerán a los socios trabajadores, a los socios no trabajadores y finalmente a los trabajadores con contrato temporal, por este orden.
La transmisión de acciones o participaciones de la clase general, estará igualmente sometida a las anteriores limitaciones, comenzando en este caso el ofrecimiento por los socios trabajadores.
En caso de no ejercicio del derecho de adquisición preferente las acciones o participaciones podrán ser adquiridas por la sociedad.
En caso de extinción de la relación laboral de un socio trabajador, éste habrá de ofrecer sus acciones o participaciones, a los demás socios y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará su cualidad de socio de clase general.
La transición mortis causa confiere al heredero la condición de socio, no obstante los estatutos podrán establecer para el supuesto de muerte del socio trabajador un derecho de suscripción preferente.
Los administradores de la sociedad deberán comunicar las transmisiones de acciones o participaciones sociales al Registro de Sociedades Laborales.
Ninguno de los socios podrá poseer acciones o participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social (33%), salvo las entidades públicas que podrán alcanzar el 49%.
Como mínimo hacen falta tres socios para constituir las Sociedades Laborales.
Socios de clase laboral.
Trabajadores que prestan en la Sociedad Laboral sus servicios retribuidos de forma directa y personal, con una relación laboral por tiempo indefinido y a la vez propietarios de la mayoría del capital
Socios de clase general:
Podrán serlo tanto las personas físicas, jurídicas.

Trabajadores no socios.

La Sociedad Laboral puede tener trabajadores no socios con contratos por tiempo indefinido, cuyo numero de horas/año trabajadas no podrán ser superior al 15% del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores. Si la sociedad tuviese menos de 25 socios trabajadores, el porcentaje no podrá ser superior al 25% del total de horas/año trabajadas por los socios trabajadores. No se incluyen en este porcentaje los trabajadores con contrato de duración temporal.

Derecho de adquisición preferente.

Las ampliaciones de capital deberán respetar la proporción existente entre las distintas clases de acciones.
Teniendo preferencia para la suscripción los titulares de acciones o participaciones pertenecientes a la clase de la que se trate.

Fondos de Reserva obligatorio.

Deberán constituir un Fondo Especial de Reserva, que se dotará con el 10% del beneficio líquido de cada ejercicio, que solo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para ello.

6. Constitución:

Debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Con carácter previo a su inscripción en el Registro Mercantil, deberá solicitarse la calificación como laboral y la inscripción de la sociedad en el Registro de Sociedades Laborales dependiente de la Comunidad Autónoma Canaria (S.C.E.).
Para poder inscribir en el Registro Mercantil modificaciones de los estatutos que afecten a la composición del capital o al domicilio social, deberá obtenerse previamente certificación del Registro de Sociedades Laborales.

7. Tributación:

Las Sociedades Laborales tributan a través del Impuesto sobre Sociedades. El tipo aplicable al Impuesto de Sociedades es el 35%.

8. Beneficios Fiscales:

Las Sociedades Laborales que destinen al Fondo Especial de Reserva en el ejercicio en el que se produzca el hecho imponible, el 25% de los beneficios líquidos de dicho ejercicio, podrán gozar en el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados de los siguientes beneficios tributarios:
Exención de las cuotas devengadas por las operaciones sociedades de constitución y aumento de capital de las que se originen por la transformación de sociedades anónimas laborales ya existentes en sociedades laborales de responsabilidad limitada, así como por la adaptación de las sociedades anónimas laborales ya existentes a los preceptos de la Ley de Sociedades Laborales.
Bonificación del 99% de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas por la adquisición por cualquier medio admitido en Derecho de bienes provenientes de la empresa de la que proceden la mayoría de los socios trabajadores de la Sociedad Laboral.
Bonificación del 99% de la cuota que se devengue por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados por la escritura notarial que documente la transformación bien de otra sociedad anónima laboral o sociedad o entre éstas.
Bonificación del 90% de las cuotas que se devenguen por la modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos, incluidos los representados por obligaciones o bonos, siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.

SOCIEDAD COLECTIVA

1. Concepto:

La Sociedad Colectiva es una sociedad de tipo personalista, dedicada en nombre colectivo y bajo el principio de responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios por las deudas sociales, a la explotación de una actividad económica o industria mercantil.

2. Denominación:

El nombre de la sociedad deberá estar formado por el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos de ellos o de uno solo, debiendo añadir entonces la expresión “y Compañía”
Este nombre colectivo no podrá incluir nunca el nombre de persona que no pertenezca a la compañía.

3. Regulación:

Artículos 125 a 144 del Código de Comercio.
Artículo 178 del Reglamento del Registro Mercantil.

4. Características:

a. No tienen personalidad jurídica propia.
b. No hay exigencia de una aportación mínima obligatoria a la comunidad.
c. El mantenimiento de la comunidad es voluntario, de manera que cualquiera de los comuneros puede pedir la división de la cosa común.
d. Frente a terceros responderá la comunidad con todos sus bienes y si éstos no fueran suficientes, responderán los comuneros con su patrimonio personal.
e. Como mínimo hace falta dos personas para constituir la comunidad de bienes.

5. Constitución:

Se requiere el otorgamiento de escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil.

6. Tributación.

Las sociedades colectivas tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.

COMUNIDAD DE BIENES

1. Concepto:

Existe Comunidad de Bienes cuando la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece pro indiviso a varias personas.

2. Regulación:

Se rigen por el Código Civil, en su artículo 392.

3. Características:

a. No tienen personalidad jurídica propia.
b. No hay exigencia de una aportación mínima obligatoria a la comunidad.
c. El mantenimiento de la comunidad es voluntario, de manera que cualquiera de los comuneros puede pedir la división de la cosa común.
d. Frente a terceros responderá la comunidad con todos sus bienes y si éstos no fueran suficientes, responderán los comuneros con su patrimonio personal.
e. Como mínimo hace falta dos personas para constituir la comunidad de bienes.

4. Constitución:

Su constitución es rápida y sencilla, mediante documento privado, sólo será necesaria la escritura pública cuando se aporten bienes inmuebles.

Trámites de la Comunidad de Bienes:
a. Contrato de constitución de la comunidad
b. Solicitud del C.I.F., presentación de alta en el censo por medio del impreso 036 y alta en el Impuesto de Actividades Económicas. En principio hace falta un alta en este Impuesto distinto por cada actividad y por cada local abierto.
c. Alta en la Seguridad Social, teniendo en cuenta que:

__ Los trabajadores por cuenta ajena de una comunidad de bienes deben darse de alta en la Seguridad Social en el Régimen General, no así los comuneros que aporten trabajo a la comunidad, que deben darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos. Los que aportan solamente capital no se computan como trabajadores y por tanto no deberán darse de alta.
_ Si bien señalar que siempre por lo menos uno de ellos deberá estar dado de alta salvo en el caso que se contrate un gerente por cuenta ajena.

5. Tributación:

Las comunidades de bienes son reconocidas en el artículo 33 de la Ley General Tributaria como entes sin personalidad jurídica, pero con capacidad de obrar en el tráfico jurídico y por tanto sujetos pasivos sometidos, en su caso a tributación.
Las comunidades de bienes tributarán por el siguiente concepto:
_ Impuesto sobre la Renta: Las comunidades de bienes no tributan por el impuesto de sociedades. Los rendimientos obtenidos por una comunidad de bienes en sus actividades serán imputados a los comuneros como rendimientos de actividades empresariales y por tanto sujetos al IRPF. En cuanto a los pagos fraccionados, decir que deben hacerlos trimestralmente, utilizando para ello el impreso normalizado correspondiente. Ver más información en Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas.
_ Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados . A la constitución de la comunidad, hay que liquidar el impuesto, debiendo rellenar el modelo 600. Este impuesto tributará al 1% sobre el capital aportado en el contrato.

AGRUPACIÓN DE INTERÉS ECONÓMICO

1. Concepto:
La Agrupación de Interés Económico , (AIE) tiene como fin facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de sus socios, que han de ser personas físicas o jurídicas que desempeñen actividades empresariales, agrícolas o artesanales, entidades no lucrativas dedicadas a la investigación o quienes ejerzan profesiones liberales. No tiene ánimo de lucro para sí misma, si bien buscará el beneficio entre sus socios.

Es una figura societaria nueva con naturaleza y régimen jurídico distinto.

Se limita a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios; debido a este carácter auxiliar la actividad de la agrupación debe vincularse con la actividad económica de sus socios, pero no sustituye a ésta.

2. Denominación:

La denominación, en la que deberá figurar necesariamente la expresión “Agrupación de Interés Económico” o las siglas AIE, que serán exclusivas de esta clase de sociedades.

3. Regulación:

Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico, (BOE 30 de abril de 1991).

4. Características:

a. El capital social , si lo tuviere, con expresión numérica de la participación que corresponde a cada socio, así como las aportaciones de bienes o derechos indicando el título o el concepto en que se realicen y el valor que se les haya dado o las bases conforme a las cuales haya de efectuarse la valoración.
b. Responsabilidad:
· La agrupación responde por todos los actos y contratos realizados en su nombre por los administradores.
· También los socios de la AIE responden personal y solidariamente entre sí por las deudas de la agrupación, siendo su responsabilidad subsidiaria respecto de la que tiene la agrupación. De tal forma que los deudores primero irán contra el patrimonio de la agrupación, pudiendo posteriormente dirigirse contra el patrimonio de cada uno de los socios.

c. Transformación y fusión:

Cualquier sociedad incluida la agrupación europea de interés económico, podrá transformarse en AIE. Asimismo, en sentido inverso, las agrupaciones de interés económico podrán transformarse en cualquier otro tipo de sociedad mercantil.
Las agrupaciones de interés económico podrán fusionarse con cualquier otra sociedad mediante la constitución de una nueva sociedad a través de la absorción por aquélla de éstas. La fusión dará lugar a la transmisión en bloque del patrimonio social de la AIE que se extinga como consecuencia de la fusión.

5. Constitución:

El contrato para la constitución de una Agrupación de Interés Económico se ha de celebrar mediante el otorgamiento de escritura pública en la que han de constar, al menos, los siguientes datos:
a. La identidad de los socios.
b. La voluntad de los otorgantes de fundar una Agrupación de Interés Económico.
c. El capital social.
d. El objeto.
e. La duración y la fecha de comienzo de sus operaciones.
f. El domicilio social, que deberá establecerse en España y, en su caso, el de las sucursales.
g. La identidad de las personas que se encarguen de la administración.

En la escritura podrán además, consignarse:

a. Los requisitos de convocatoria y la forma de deliberar la asamblea, así como las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos.
b. El número máximo y mínimo de administradores, así como los requisitos de nombramiento y revocación y su régimen de actuación.
c. El número de votos atribuidos a cada socio y las reglas para determinar la participación de los miembros en los resultados económicos.
d. Los casos de disolución pactados.
e. Los demás pactos lícitos que se juzgue conveniente establecer
La AIE deberá inscribirse en el Registro Mercantil.

6. Órganos y administración de las agrupaciones de interés económico.

Los órganos de la AIE son:
La asamblea:
Es el órgano deliberante constituido por los socios. Los acuerdos se adoptarán por unanimidad, salvo que la escritura de constitución establezca
otro tipo de quórum. No obstante, requerirán dicha unanimidad los siguientes supuestos: modificación del objeto de la agrupación, del número de votos atribuidos a cada socio, requisitos para la adquisición de acuerdo, duración de la asociación y cuota de contribución de cada socio.

Los administradores:
Es el órgano de gobierno y representación. La agrupación podrá ser administrada por una o varias personas. No es necesaria la condición de socio para ser administrador, el administrador puede ser persona jurídica. Cada uno de los administradores ostenta la representación de la agrupación, a no ser que la escritura de constitución disponga que hayan de actuar conjuntamente dos o más.

Tributación:
Las AIE se ajustarán a las normas generales de la imposición estatal, autonómica y local con las siguientes peculiaridades:

Impuesto sobre Sociedades:
En este impuesto se aplicará a las AIE el régimen de transparencia fiscal,(arts. 66 de la ley 43/95, de 27 de diciembre del impuesto sobre sociedades)con las siguientes excepciones:

a. Las citadas entidades no tributarán por el Impuesto sobre Sociedades por la parte de la base imponible correspondiente a los socios residentes en territorio español que imputarán a dichos socios.
b. Se imputarán a sus socios residentes en territorio español, las bases imponibles, positivas o negativas, obtenidas por estas entidades. Las bases imponibles negativas que imputen a sus socios no serán compensables por la entidad que las obtuvo.

De tal forma que las bases imponibles negativas o positivas derivadas de los resultados de las mismas se imputarán a sus socios, sean personas físicas o jurídicas para su integración en los correspondientes impuestos personales de acuerdo con la proporción que proceda del artículo 21: “Los beneficios y pérdidas procedentes de las actividades de la Agrupación serán considerados como beneficios de los socios y repartidos entre ellos en la proporción prevista en la escritura o, en su defecto, por partes iguales”.

No se integrarán en la base imponible los incrementos y disminuciones de patrimonio que se pongan de manifiesto con motivo de las aportaciones de una o varias ramas de actividad económica realizadas a la AIE.

Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados:
Están exentos de este impuesto: Las operaciones de constitución, aportación de los socios y su reducción, de disolución y de liquidación, así como sus contratos preparatorios, y demás documentos cuya formalización constituya legalmente presupuesto necesario para su constitución.
También están exentas en caso de transformación de las mismas.